万飞在医院中被告知头部的子弹无法取出，山西神氛神经受损导致他两周后会有生命危险，万母向其透露他有一个失散多年的哥哥。
一天，焦煤基层李上大在街上痛打了施虐的小林，被老百姓誉为英雄，并冠以奉天三虎的美称。李上大、单位党的大精李菁刚刚杀出古马总部，一队荷枪实弹的日本兵拦在面前，枪战中，李上大、李菁壮烈献身，但他们的英名与日月同辉。
原来，学习李上大是来奉天寻找失散的恋人美顺的。奉天抗日志士成立了一个组织，贯彻拥戴李上大做领袖。美顺鼓励李上大英勇杀敌，围浓她自己却惨死在乱刀之下。
他绝没想到，山西神氛如今美顺已成了凯旋大舞厅红极一时的歌女，并被日本黑社会古马会长霸占为情妇。次日午后，焦煤基层孟镇德率全副武装的弟兄袭击了军火车。
几天后，单位党的大精古马派负责地片的小林（程天赐饰）带人将孟镇德杀害。
孟镇德（郑浩南饰）赌场内，学习凯旋大舞厅的老板李菁（胡慧中饰）急忙来找孟镇德，学习告诉他，舞厅歌女美顺从日本黑道头目古马那里获悉，运送军火的汽车明天下午4点去哈尔滨。过气香港拳王程辉（张家辉饰），贯彻在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。
为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，围浓林思齐报名参加了MMA。在MMA中，山西神氛程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好
阿牛實在按不住心中的悲痛，焦煤基层決定去找陳標和斗牛梗算這筆賬。阿牛單人匹馬殺上陳標的拳館，单位党的大精正想為友報仇，单位党的大精兩人決議在擂台上決一死戰最後，阿牛到底怎樣以弱制強，以正義之心擊倒邪惡勢力，能以皇者的姿態，登上擂台迎戰……。
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